Enquanto o Circo dos Irmãos Medici vai mal das pernas, o animado Medici compra uma elefante grávida para trazer um novo espetáculo ao picadeiro. E para surpresa do cuidador dos elefantes Holt e seus filhos, o filhote recém-nascido tem orelhas estranhamente grandes, e a habilidade de voar pelos céus!