Londres, comienzos del siglo XIX. Hija de un artista inglés pobre y de una corista francesa, Becky (Reese Witherspoon) se queda huérfana a muy temprana edad, pero ya de niña era muy ambiciosa y soñaba con una vida de lujo y comodidades. Cuando sale de la Academia de la Srta. Pinkerton en Chiswick, está firmemente decidida a utilizar su belleza, ingenio y astucia para conquistar un lugar dentro la alta sociedad inglesa.
En 1820, Un viejo lord y su pícaro hijo cortejen al humilde Becky Sharp, que pretende ascender en la sociedad londinense gracias a su ingenio y encanto.