Tras las acciones de Nick Fury en Latveria, se crean unos acuerdos para el control y el registro de los súper héroes, esto los divide dejando a sus enemigos actuar libremente, y Nick Fury actuando fuera de la ley pone a los héroes en una gran conflicto, pelear por los acuerdos o por su intuición
Es la secuela del juego Marvel: Ultimate Alliance que alcanzó un gran número de ventas por sus buenos gráficos e historia, por es gran inversión deciedieron hacer este juego que sigue con la historia, teniendo que hacer cosas similares al anterior pero con nuevas formas de jugar, lo recomiendo mucho