O filme se passa em uma escola sob ameaça de invasão por criaturas do espaço. Percebendo que seus professores e colegas de classe estão se comportando de forma estranha, um grupo de estudantes tenta combater a ameaça alienígena que mudou todos ao redor.
Todos os jovens se sentem estranhos no colegial. Agora, imagine as dificuldades da escola se seus professores forem verdadeiros E.T.s. Com a ideia de misturar Clube dos Cinco (1985) com invasões alienígenas, o roteirista Kevin Williamson (sensação no fim da década de 1990)